Kas yra „nuodų piliulės“ gynyba?

 „Penktadienį „Twitter“ atmetė Elono Musko pasiūlymą pirkti įmonę už daugiau nei 43 mlrd.dolerių su kompanijų gynyba, vadinama „nuodų piliulės“ metodu.

 

    Šis gynybos mechanizmas buvo sukurtas devintajame dešimtmetyje, kai įmonių vadovai, susidūrę su korporaciniais plėšikais ir priešiškais įsigijimais, bandė apginti savo verslą nuo to, kad juos įsigytų kita įmonė, asmuo ar grupė.

 

    Kas yra nuodų tabletė?

 

    Nuodų tabletė yra manevras, dėl kurio įmonė paprastai tampa mažiau patraukli potencialiam pirkėjui, nes pirkėjui brangiau įsigyti tikslinės bendrovės akcijų, viršijančių tam tikrą ribą.

 

    „Visa to esmė ta, kad valdybos pasiūlymas būtų patrauklesnis, nei pirkėjo“, – sakė Vašingtono ir Lee universiteto teisės docentas Carliss Chatman.

 

    Ši strategija taip pat suteikia įmonei daugiau laiko įvertinti pasiūlymą ir gali suteikti valdybai svertą, bandant priversti derėtis potencialų pirkėją.

 

    Kaip iš tikrųjų atrodo nuodų tabletė?

 

    Nuodų tabletė oficialiai žinoma, kaip akcininkų teisių planas ir gali būti įtraukta į įmonės įstatus arba gali būti sudarytas, kaip sutartis tarp akcininkų.

 

    Yra įvairių tipų nuodų piliulių, tačiau paprastai jos leidžia tam tikriems akcininkams įsigyti papildomų akcijų už nuolaidą, sakė Ann Lipton, Tulano universiteto teisės docentė.

 

    Vienintelis akcininkas, kuriam neleidžiama įsigyti šių nuolaidų, yra tas, kuris paleidžia nuodų piliulę. Ji suaktyvinama, kai asmuo, dažniausiai pirkėjas, pasiekia ribą, kiek akcijų jis turi. Jei jis pasiekia šią ribą, jo akcijų vertė staiga sumažėja, nes kiti akcininkai perka su nuolaida.

 

    Vertybinių popierių ekspertai teigia, kad investuotojai retai bando peržengti nuodų piliulės slenkstį, nors pasitaiko ir išimčių.

 

    Picų tinklas „Papa John’s“ 2018 m. liepą priėmė nuodų piliulę, kai įmonė bandė neleisti jos įkūrėjui perimti valdžią. Įkūrėjas Johnas Schnatteris pasitraukė po pranešimo, kad konferenciniame pokalbyje jis naudojo rasinį įkalbėjimą, o vėliau teisme jis sakė, kad pareiškimas buvo klaidingai apibūdintas. Tuo metu jam priklausė 30 procentų jos akcijų.

 

    Nuodų tabletė būtų leidusi akcininkams įsigyti akcijų su nuolaida, jei ponas Schnatteris, jo šeimos nariai ar draugai padidintų savo akcijų paketą iki 31 procento arba jei kas nors kitas būtų nupirkęs 15 procentų akcijų be valdybos pritarimo. Ginčas baigėsi susitarimu 2019 m. kovo mėn.

 

    „Twitter“ atveju tabletė užtvindytų rinką naujomis akcijomis, jei ponas Muskas ar bet kuris kitas asmuo ar grupė, dirbanti kartu, nupirktų 15 procentų ar daugiau „Twitter“ akcijų. Tai iš karto sumažintų J. Musko akcijų paketą ir žymiai apsunkintų nemažos bendrovės dalies supirkimą. P. Muskas šiuo metu valdo daugiau, nei 9 procentus bendrovės akcijų.

 

    Ar yra nuodų piliulių vartojimo ribos?

 

    M. Lipton sakė, kad bendrovė gali būti apribota pagal įstatuose numatytą ribą, kiek akcijų jai leidžiama išleisti. Tačiau net jei jis pasiekė tas lubas, sakė ji, įmonė turi kitų galimybių, kad pirkinys būtų nepatrauklus.

 

    Be to, nuodų tablečių būtų galima išvengti, jei pirkėjas ar akcininkai paduotų bendrovę į teismą dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Tačiau, sakė M. Lipton, teismai parodė „neįtikėtiną nenorą“ kištis.

 

    „Valdybos turi didžiulę veiksmų laisvę spręsti, kas geriausiai atitinka akcininkų interesus, ypač jei jas sudaro nepriklausomi direktoriai“, – sakė ji. Valdybos dažnai diegia nuodų tabletes laikinai, kad galėtų daugiau laiko svarstyti savo galimybes.

 

    Ar nuodų tabletės veiksmingos?

 

    Labai, pasak profesoriaus Chatmano. Ji teigė, kad priešiški perėmimai nėra tokie dažni, kaip devintajame dešimtmetyje, nes potencialūs pirkėjai dabar mano, kad įmonės turi nuodų piliulių nuostatas.

 

    Kada dar buvo vartojamos nuodų tabletės?

 

    2012 m. lapkritį „Netflix“ sėkmingai atmušė milijardierių investuotoją Carlą Icahną, naudodama nuodų piliulę, dėl kurios ponui Icahnui ar bet kuriam kitam asmeniui ar grupei būtų buvę brangiau sukaupti daugiau „Netflix“ akcijų, jei jie būtų įsigiję 10 proc. be jos valdybos pritarimo.

 

    Beveik po metų, 2013 m. spalį, Men’s Wearhouse išgyveno, kai Jos. A. Bank Clothiers bandė įsigyti. (2014 m. kovo mėn. „Men’s Wearhouse“ įsigijo „Jos. A. Bank“, o abiejų įmonių savininkas 2020 m. rugpjūčio mėn. pateikė bankroto bylą.)

 

    1985 m. rugsėjį, pasklidus gandams, kad plataus vartojimo prekių įmonė „Philip Morris“ nusitaikė į ją, „McDonald's Corporation“ paskelbė, kad priėmė nuodų piliulių planą, kad būtų išvengta „piktnaudžiavimo perėmimo taktika“. (Bendrovė teigė, kad planas nebuvo priimtas reaguojant į jokį žinomą pasiūlymą.) Vėliau „Walt Disney Company“ paskelbė, kad jį priėmė, pavadindama jį „pagrįsta ir pagrįsta priemone visų akcininkų interesams apsaugoti“."